Facendo seguito alle precedenti comunicazioni relative alle intese finalizzate all’acquisto da parte di Engineering – Ingegneria Informatica S.p.A. del 43,209% (45,630% fully diluted delle azioni proprie) di Be Shaping the Future S.p.A. – società quotata sul segmento Euronext STAR Milan di Borsa Italiana (“Be”) – di proprietà della compagine di azionisti (congiuntamente, i “Venditori”) che annovera: Tamburi Investment Partners S.p.A. (“TIP” – tip.mi), Stefano Achermann e la società da lui controllata Innishboffin S.r.l., Carlo Achermann e la società da lui controllata Carma Consulting S.r.l., si rende noto quanto segue.
Nella serata di ieri, Engineering, unitamente alle società direttamente e indirettamente controllanti la stessa e facenti capo ai fondi di private equity gestiti da Bain Capital Private Equity (Europe) LLP o le sue affiliate e ai fondi NB Renaissance Partners e i Venditori, hanno sottoscritto gli accordi definitivi e vincolanti relativi all’acquisto di n. 58.287.622 azioni ordinarie (43,209% del capitale sociale) di Be (ovvero del 45,630% del capitale sociale fully diluted delle azioni proprie, le “Azioni dei Venditori”), al prezzo unitario - tenendo conto del dividendo approvato dall’assemblea in misura pari a 0,03 Euro per azione - di Euro 3,45 per azione (il “Prezzo per Azione”).
All’avveramento delle condizioni regolatorie e di legge, entro e non oltre il termine del 31 dicembre 2022, quali tra le altre antitrust e golden power, le parti procederanno al perfezionamento dell’operazione che comporterà il sorgere in capo all’Acquirente dell’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria sulle residue azioni ordinarie di Be ai sensi degli Articoli 102 e 106 del D. Lgs n. 58/1998 (“TUF”) per un corrispettivo pari al Prezzo per Azione, finalizzata a realizzare il de-listing della Società nel caso in cui, per effetto delle adesioni all’OPA Obbligatoria, l’Acquirente venisse a detenere una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale.
Come precedentemente comunicato, i soci di Be Andrea Angrisani, Giancarlo Angrisani, Angelini Partecipazioni Finanziarie S.r.l., Gabriella Benetti, Blue Lake Sicav – SIF, Rüdiger Borsutzki, Marco Bosco, Francesco Scarnera e Patrizio Sforza (diversi dai Venditori) hanno già inviato a Engineering (e in copia a TIP e Be) lettere aventi ad oggetto l’impegno unilaterale condizionato alla cessione ad Engineering, al Prezzo per Azione, di ulteriori azioni rappresentanti in totale il 7,998% del capitale sociale di Be (8,446% fully diluted delle azioni proprie).
In seguito al verificarsi delle condizioni suddette, il Gruppo Be entrerà a far parte del gruppo Engineering nel quadro di un progetto fortemente sinergico e complementare finalizzato alla realizzazione di un’azienda all’avanguardia in Italia nel settore dei servizi finanziari, operativa nel mercato europeo e internazionale, in cui il management consulting completerà e rafforzerà il posizionamento di leadership e il robusto portfolio di soluzioni proprietarie e capabilities digitali vantato da Engineering nel segmento finance.
L’acquisizione di Be consoliderà infatti il ruolo di Engineering come digital enabler strategico, integrando altresì l’offering e le competenze nel mercato financial institutions di entrambe le realtà, che continueranno a mantenere un elevato livello di autonomia e una posizione di mercato differenziata e specializzata, orientata rispettivamente a fornire servizi di management consulting connessi ai più moderni processi di Digital Transformation, nonché di soluzioni e competenze distintive grazie ad alleanze ed accordi con primari solution vendors internazionali.
Il Gruppo Be continuerà a essere guidato da Stefano Achermann affiancato dagli attuali key managers e resterà focalizzato nei servizi ai principali istituti finanziari a rilevanza sistemica (SIFI), alle banche Tier 1 e ai maggiori circuiti di pagamento internazionali, completando e supportando le proposizioni di valore del gruppo Engineering nel mercato financial institutions.
Maximo Ibarra, Ceo di Engineering, commenta: “Sono lieto di accogliere nella famiglia Engineering Stefano Achermann e il team di Be, una eccellenza italiana per il mercato finance. Questa acquisizione conferma le ambizioni di Engineering come azienda leader nei processi di trasformazione digitale per le aziende e la Pubblica Amministrazione. Grazie al supporto dei nostri azionisti, Bain Capital ed NB Renaissance, l’integrazione con Be ci permetterà di consolidare il ruolo di Engineering come Digital Champion e di offrire al nostro Paese e al mercato un player ancor più solido nella consulenza e nei servizi di digital transformation per le Istituzioni finanziarie”.
Fabio Cané, Senior Partner di NB Renaissance, dichiara: “Questa operazione è perfettamente coerente con il testimone che il fondatore di Engineering Michele Cinaglia ci ha idealmente consegnato nel 2016, quando ha deciso di affidarci le redini della società con il preciso mandato di continuare a farla crescere in Italia ed all’estero. Sin dall’inizio siamo rimasti molto impressionati dal posizionamento di mercato che Stefano Achermann e il suo team sono riusciti a conquistare negli anni più recenti; le competenze acquisite rappresentano un prezioso incremento del capitale umano e professionale del Gruppo Engineering. La forte expertise nella consulenza digitale IT e il parterre di clienti di Be complementano l’offerta, la presenza commerciale e il presidio delle tecnologie digitali di Engineering, che diventa così l’azienda leader nella trasformazione digitale del settore banking e finance in Italia e uno dei player di riferimento in Europa”.
“Be è una realtà leader di mercato nell’ambito della consulenza digitale IT per l’industria dei servizi finanziari, a supporto dei propri clienti in complessi progetti di trasformazione tecnologica. Siamo rimasti impressionati dai risultati e dalla crescita che Stefano Achermann e il suo team hanno ottenuto in maniera consistente nel corso degli anni e siamo entusiasti di poter accogliere Be a far parte del Gruppo Engineering, sicuri che la combinazione delle rispettive offerte e competenze complementari aprirà ulteriori opportunità di mercato e sinergie di ricavo in Italia e all’estero. L’acquisizione dimostra inoltre il continuo impegno degli azionisti al fine di consolidare la posizione di leadership del Gruppo Engineering in ambito di trasformazione digitale.” - dichiara Giovanni Camera, Principal di Bain Capital Private Equity.
Tutti gli aspetti tecnici degli accordi definitivi e vincolanti sottoscritti, così come le condizioni a cui è soggetto il closing dell’operazione, sono disponibili online nella sezione investor relations del sito web Engineering: www.eng.it
TIP, Stefano e Carlo Achermann sono assistiti nell’Operazione dallo studio legale Orsingher Ortu – Avvocati Associati. Engineering e i relativi azionisti Bain Capital Private Equity e NB Renaissance sono stati assistiti nell’Operazione dagli studi Gatti Pavesi Bianchi Ludovici, Kirkland&Ellis International LLP e Gattai, Minoli e Associati.
Gli aspetti fiscali dell’Operazione sono curati per i Venditori dallo studio Tremonti Romagnoli Piccardi e Associati e per l’Acquirente dallo studio BonelliErede e Pirola Pennuto Zei.