Si fa riferimento al comunicato stampa del 20 giugno 2022 (il “CS 20 giugno”) relativo alla stipula di accordi definitivi e vincolanti aventi ad oggetto, tra l'altro, l'acquisto da parte di Engineering - Ingegneria Informatica S.p.A. (“Engineering”) per il tramite di un veicolo interamente posseduto (l’“Acquirente”) di n. 58.287.622 azioni ordinarie rappresentanti il 43,209% (45,630% fully diluted delle azioni proprie) di Be Shaping the Future S.p.A., società quotata sul segmento Euronext STAR Milano organizzato e gestito da Borsa Italiana ("Be") – di proprietà della compagine di azionisti (congiuntamente, i “Venditori”) di Be che annovera: Tamburi Investment Partners S.p.A., Stefano Achermann e la società da lui controllata Innishboffin S.r.l., Carlo Achermann e la società da lui controllata Carma Consulting S.r.l., a un prezzo per azione di 3,45 euro (il "Prezzo per Azione") (la "Compravendita").

Come precedentemente reso noto nel CS 20 giugno, subordinatamente al completamento della Compravendita, l’Acquirente sarà obbligato a promuovere un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria (l“OPA Obbligatoria”) sulle residue azioni ordinarie di Be ai sensi degli Articoli 102 e 106 del D. Lgs n. 58/1998 (“TUF”) per un corrispettivo pari al Prezzo per Azione, finalizzata a realizzare il de-listing di Be dall’Euronext STAR Milano (l’“Operazione”). Ove, per effetto delle adesioni all’OPA Obbligatoria, l’Acquirente venisse a detenere una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale di Be non verrà ripristinato un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni.

Come parimenti annunciato nel CS 20 giugno, ai sensi dei suddetti accordi vincolanti, le parti hanno concordato che il completamento della Compravendita sarebbe stato subordinato all’avveramento delle seguenti condizioni sospensive (ciascuna, una "Condizione Sospensiva"): (a) l’ottenimento di tutte le autorizzazioni e i consensi necessari ai sensi delle applicabili legislazioni antitrust e c.d. golden power (congiuntamente, le “Condizioni Antitrust e GP”), in ciascun caso entro e non oltre il 31 dicembre 2022; e (b) (i) l’esecuzione degli accordi con azionisti di Be (diversi dai Venditori) aventi ad oggetto l’impegno a cedere all’Acquirente ulteriori azioni di Be (le “Ulteriori Azioni”) che, unitamente alle azioni dei Venditori, consentano all’Acquirente di acquisire una partecipazione in Be complessivamente superiore al 50% delle azioni con diritto di voto; e (ii) l’effettiva disponibilità delle risorse necessarie per dar seguito alla Compravendita e all’OPA Obbligatoria; (iii) il non verificarsi di una circostanza che imponga all'Acquirente o a qualsiasi soggetto che agisca di concerto con esso ai sensi dell'articolo 109 del TUF di promuovere l'OPA Obbligatoria ad un prezzo superiore al Prezzo per Azione; e (iv) l’intervenuta rinuncia, da parte di taluni top clients del Gruppo Be, al diritto di recesso e/o di risoluzione di determinati contratti commerciali in essere a loro spettante in connessione al completamento dell’Operazione, in ciascun caso entro la data di esecuzione della Compravendita (“Data del Closing”).

Engineering comunica che nel tardo pomeriggio di ieri si sono realizzate tutte le Condizioni Antitrust e GP, essendo state ottenute tutte le autorizzazioni e i consensi richiesti dalle applicabili legislazioni antitrust e c.d. golden power. Alla luce di quanto sopra, ai sensi degli accordi vincolanti relativi, tra l'altro, alla Compravendita, la Data del Closing è fissata per il 26 settembre, 2022.