Si fa riferimento al comunicato stampa del 20 giugno 2022 (il “Comunicato Stampa del 20 giugno”) concernente la sottoscrizione degli accordi definitivi e vincolanti aventi ad oggetto, inter alia, l’acquisto (la “Compravendita”) da parte di Engineering Ingegneria Informativa S.p.A. (“Engineering”) per il tramite di un veicolo interamente posseduto (ossia Overlord BidCo S.p.A., l’“Acquirente” o “Offerente”) di n. 58.287.622 azioni ordianarie pari al 43,209% (45,630% fully diluted delle azioni proprie) di Be Shaping the Future S.p.A., società quotata sul segmento Euronext STAR Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana (“Be” e, con le sue controllate, il “Gruppo Be”) di proprietà di una compagine di azionisti (collettivamente, i “Venditori”), che annovera: Tamburi Investment Partners S.p.A., Stefano Achermann e la società da lui controllata Innishboffin S.r.l., Carlo Achermann e la società da lui controllata Carma Consulting S.r.l., al prezzo unitario di 3,45 euro per azione (il “Prezzo Unitario di Acquisto”).
Si rimanda altresì al comunicato stampa del 22 settembre 2022 relativo all’ottenimento di tutte le autorizzazioni e i consensi richiesti, in relazione alla Compravendita, dalle disposizioni di legge applicabili in materia antitrust, c.d. “golden power” e foreign direct investment, nonché alla fissazione della data di completamento della Compravendita medesima.
Come illustrato nel Comunicato Stampa del 20 giugno, in conformità ai suddetti accordi vincolanti, il perfezionamento della Compravendita era ancora soggetto al soddisfacimento, o alla rinuncia, delle seguenti condizioni sospensive (ciascuna, una “Rimanente Condizione Sospensiva”): (i) il perfezionamento degli accordi con azionisti di Be (diversi dai Venditori) per la vendita all’Acquirente di ulteriori azioni Be (le “Ulteriori Azioni”) che, unitamente alle azioni acquisite dai Venditori, consentano all’Acquirente di acquisire una partecipazione complessiva in Be superiore al 50% delle azioni rappresentanti il capitale sociale di Be, (ii) l’effettiva disponibilità in capo all’Acquirente delle risorse finanziarie necessarie per effettuare la Compravendita e la conseguente offerta pubblica obbligatoria, (iii) il non verificarsi di una circostanza che imponga all’Acquirente o a qualsiasi soggetto che agisca di concerto con esso in conformità all’art. 109 del D.Lgs. n. 58/1998 (“TUF”) di promuovere l’offerta pubblica di acquisto obbligatoria ad un prezzo superiore al Prezzo Unitario di Acquisto; e (iv) la rinuncia, da parte di taluni top clients del Gruppo Be, al diritto di recesso e/o di risoluzione di determinati contratti commerciali in essere a loro spettante in connessione al completamento dell’operazione, in ognuno dei precedenti casi, entro la data di perfezionamento della Compravendita.
A seguito dell’avveramento di tutte le Rimanenti Condizioni Sospensive, la Compravendita è stata perfezionata in data odierna con l’acquisizione da parte dell’Acquirente di tutte le azioni Be dei Venditori nonché le Ulteriori Azioni, acquisendo dunque una partecipazione di controllo di Be, pari al 51,207%.
Di conseguenza l’Acquirente lancerà un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle residue azioni ordinare di Be ai sensi degli artt. 102 e 106 del TUF per un corrispettivo per azione pari al Prezzo Unitario di Acquisto, finalizzata al de-listing di Be dal segmento Euronext STAR Milan (l’”Offerta”). L’obbligo di promuovere l’Offerta sarà annunciato dall’Acquirente mediante un comunicato che sarà pubblicato ai sensi dell’art. 102, co. 1, del TUF (il “Comunicato 102”). Per qualsiasi ulteriore informazione concernente la Compravendita, i relativi termini e condizioni di finanziamento, nonché l’Offerta, si rinvia al Comunicato 102 diffuso contestualmente al presente comunicato stampa nonché al documento di offerta relativo all’Offerta che sarà pubblicato dall’Offerente nei termini previsti e in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, alle quali si rimanda per una completa descrizione e valutazione dell'Offerta.